Governance

Smit Kwekerijen B.V.

Governance

Governance

De directie en Raad van Commissarissen van de NOM laten zich, hoewel de NOM in formele zin geen structuurvennootschap is, in het algemeen in de verhoudingen tussen bestuur, Raad van Commissarissen en (algemene vergadering van) aandeelhouders leiden door de Nederlandse Corporate Governance code zoals die in 2009 is herzien door de commissie Frijns.

Het bestuur

Het bestuur van de NOM wordt statutair uitgeoefend door de directeur die de vennootschap in rechte vertegenwoordigt. De directeur conformeert zich volledig aan het principe ter zake van zijn verantwoordelijkheid en zijn verantwoordingsplicht voor het naleven van wet en regelgeving, het beheersen van risico’s en de geïdentificeerde materiële onderwerpen. Aan de daarop betrekking hebbende best practice bepalingen wordt voldaan. Voor de wijze van risicobeheersing wordt verwezen naar hoofdstuk 3, onder Algemeen

De nevenfuncties van de directeur en van diens plaatsvervanger worden vermeld in bijlage 3

Remuneratie

De beloning wordt vastgesteld op voorstel van de remuneratiecommissie door de Raad van Commissarissen. De rol van voorzitter is na het terug treden van de heer Bosma in 2015 overgenomen door de heer Kruse. De remuneratiecommissie bestaat tevens uit Prof. Dr. Ir.R.  Rabbinge.

Het remuneratieproces is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van een bestuur met de juiste kwaliteit en ervaring. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van de NOM. De bezoldiging van de directeur is vermeld in de jaarrekening. De bezoldiging past binnen de grenzen die de aandeelhouders hebben gesteld. De directeur ontvangt geen beloning in de vorm van aandelen of opties. Er zijn geen aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in de beloningsstructuur. Daarnaast zijn er geen doelstellingen gesteld die bepalend zijn voor de toekenning van prestatietoeslagen. De beloning van de directie bestaat uit een vast inkomen met secundaire arbeidsvoorwaarden (onkostenvergoeding, pensioen).

Raad van Commissarissen

De principes op het gebied van toezicht, Raad, belang van de vennootschap, maatschappelijke aspecten en kwaliteit van eigen functioneren worden door de Raad onderschreven.

De Commissarissen zijn en handelen volledig onafhankelijk; ten opzichte van de bestuurder, alsook ten opzichte van elkaar. De Commissarissen ontvangen rechtstreeks noch indirect persoonlijke financiële vergoedingen voor verrichte werkzaamheden voor de NOM, anders dan de vaste vergoeding in hun rol van commissaris en de aan die werkzaamheden verbonden reis- en verblijfskosten. De vergoeding is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding is niet afhankelijk van de behaalde resultaten.

De Raad is zodanig samengesteld dat op alle terreinen die de NOM bestrijkt voldoende deskundigheid aanwezig is om de taken van de Raad te kunnen vervullen. Er is echter geen sprake van een evenwichtige verdeling van de zetels tussen mannen en vrouwen. Het profiel van de leden van de Raad is vermeld in bijlage 4.

Bij mutaties in de samenstelling en bij herbenoemingen wordt aan het aspect deskundigheid en de evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen aandacht besteed. Ter vervanging van de voorzitter, na het aftreden van de heer R.P. Prins in april 2014, is expliciet naar een vrouwelijke kandidaat gezocht. Er waren echter geen kandidaten met de gewenste deskundigheid beschikbaar. Ter vervanging van twee afgetreden commissarissen in 2015 is opnieuw expliciet gezocht naar een vrouwelijke kandidaat. Aan de benoemingstermijnen wordt de hand gehouden.

De code schrijft voor dat de Raad drie kerncommissies in het leven roept. De Raad heeft deze bepaling als volgt ingevuld:

Er is één gecombineerde selectie- en benoemingscommissie en een remuneratiecommissie. De voorzitter van deze commissie is een ander lid dan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad acht de betrokkenheid van alle Commissarissen bij de taken van een auditcommissie zo essentieel dat, mede gezien de betrekkelijk geringe omvang van de Raad, alle leden geacht worden deel uit te maken van de auditcommissie. De instelling van deze commissie is daardoor overbodig. Dit betekent dat niet wordt voldaan aan de bepaling dat de voorzitter van de auditcommissie niet tevens voorzitter is van de Raad van Commissarissen. De bepalingen met betrekking tot een one-tier bestuursstructuur zijn niet van toepassing aangezien de NOM geen one-tier bestuursstructuur kent. De directeur en de Raad van Commissarissen achten dat ook niet wenselijk.

Algemene vergadering van Aandeelhouders

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) maakt volledig gebruik van haar bevoegdheden, zoals die in de code wordt omschreven. De statuten van de vennootschap zijn in lijn met de code. De AvA wordt qua informatievoorziening vanuit de directie naar beste weten in staat gesteld om van haar bevoegdheden gebruik te maken. De stelregel is daarbij dat de AvA geen informatie ontvangt die door individuele ondernemingen vertrouwelijk aan de NOM ter hand is gesteld.

De directie en Raad van Commissarissen streven een optimaal overleg met de aandeelhouders na. Overleg met de directie vindt zeer regelmatig plaats, ook buiten de formele AvA.

Audit

Het jaarverslag en de jaarrekening worden opgesteld onder de directe verantwoordelijkheid van de directeur. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de directeur deze verantwoordelijkheid naar behoren vervult.

De door de AvA benoemde onafhankelijke accountant brengt verslag uit aan de Raad van Commissarissen. Dit verslag wordt in aanwezigheid van de accountant besproken met de voltallige Raad van Commissarissen. De externe accountant is aanwezig bij de jaarlijkse AvA zodat deze door de aandeelhouders rechtstreeks kan worden bevraagd.

Er is geen interne auditor. De controller en de externe accountant hebben rechtstreeks toegang tot elkaar, evenals de controller en de leden van de RvC.

De rollen en verantwoordelijkheden voor duurzaamheid

Omdat de NOM het goed uitvoeren van de kerntaken beschouwt als duurzaam ondernemen, ligt deze verantwoordelijkheid bij managers van de drie afdelingen. Iedere afdeling heeft coördinatoren aangewezen voor het verzamelen, consolideren en valideren van de voor de duurzaamheidsaspecten relevante data. Het valideren van data gebeurt op basis van vergelijking met data van voorgaande jaren en toetsing aan de definities.

De eindverantwoordelijkheid voor de voor de NOM relevante duurzaamheidsaspecten van ondernemen ligt bij de directeur. De directeur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de AvA. De Raad van Commissarissen houdt toezicht en staat de directie met raad terzijde.